Laughing（謝天華 飾）本認是警方的臥底，但政因為一擇宗販毒案件，被警司潘SIR（黃日華 飾）追捕。　　其實Laughing加入警隊之前，本就是個黑幫成員，一直跟隨其老大一哥（黃秋生 飾）在道上打拼。一哥對Laughing照顧有加，Laughing視一哥有如親兄。一哥為了保護自己的地盤及非法生意，竟要求Laughing投考警隊，讓他可以掌握警方行動。　　Laughing在警校成績優異，可惜天意弄人，他根本沒機會待在警隊，因為反黑警司冼SIR（元彪 飾）被Laughing的黑道氣味所吸引，竟指派他做臥底探員。就這樣，Laughing竟成了雙重臥底，一哥也樂得Laughing被送進社團去對付自己的同門座頭（吳鎮宇 飾）。在這已經復雜的狀況下，一件事情令Laughing的處境更復雜，他竟愛上了座頭的妹妹Karen（陳法拉 飾）。　　面對法治、恩義、感情的抉擇，Laughing將如何自處？無論選擇哪一邊，都是一場變節，Laughing最后將投向哪一方？