故事發生在解放前的上海。父母雙亡后，三毛（文彬彬飾）在鄉下生活無著，只好來上海投奔原先鄉下鄰居姐姐（馬秋影飾）。姐夫（俞祥明飾）是個上海灘混混頭目，他教三毛當小偷，正直的三毛不愿干這種下三爛營生，被姐夫轟出家門。流落街頭的三毛靠乞討為生，后被剃頭師父（劉俠聲飾）收留，暫時有了棲身之處。師娘（夏靜飾）埋怨丈夫收留這個大街上撿來的野孩子，加之當時物價飛漲，經常入不敷出，三毛就成了出氣筒。手藝還未學成，不久三毛被轉送給算命騙人的吳瞎子（范哈哈飾）。常言道，人瞎心狠，他動不動虐待折磨伺候他的三毛和窮孩子小英（嫩娘飾）。度日如年的三毛不甘心就這樣茍活下去，他決定設計報復這個害人的瞎子......