艾爾莎（雪莉·麥克雷恩ShirleyMacLaine飾）年歲已高，獨(dú)自一人過著形單影只的生活。某日，一位名叫弗雷德（克里斯托弗·普盧默ChristopherPlummer飾）的老人搬到了她的隔壁，這位老人剛剛失去了他的妻子，正生活在陰云的籠罩之下。盡管艾爾莎和弗雷德完全是兩種截然不同的人，但隨著時(shí)間的推移，兩顆衰老疲憊的心漸漸靠近，弗雷德在艾爾莎的陪伴下漸漸走出了悲痛，而艾爾莎亦因?yàn)楦ダ椎碌拇嬖诙业搅松畹南Ｍ鸵饬x。然而，一直以來(lái)，艾爾莎都隱瞞了一個(gè)秘密，她患有重病，時(shí)日無(wú)多，不僅如此，艾爾莎告訴弗雷德的那些過去，也大都是她編造而來(lái)。當(dāng)弗雷德得知這一切的真相，他會(huì)做出怎樣的選擇呢？